證券代碼：002559證券簡稱：亞威股份公告編號：2016-070
江蘇亞威機床股份有限公司關于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設備有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金共約47,800萬元收購東莞市盛雄激光設備有限公司（以下簡稱“盛雄激光”或“目標公司”）100%股權。具體情況如下：
（1）2016年9月2日，公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）（以下合稱“交易對方一”）簽訂附條件生效的《股權轉讓協議》（以下簡稱“交易協議一”），擬以自有資金約45,608萬元收購交易對方一持有的盛雄激光94.52%股權。
（2）2016年9月2日，公司又與無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國聯通寶”或“交易對方二”）簽訂附條件生效的《股權轉讓協議》（以下簡稱“交易協議二”），擬以自有資金約2,192萬元收購其持有的盛雄激光5.48%股權。
2、本次交易股權轉讓價格參考具有證券從業資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估后的評估值，由交易各方協商確定；評估基準日為2016年6月30日。根據陶雄兵及其一致行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為47,800萬元，具體數值以正式資產評估報告為準。
3、公司于2016年9月2日召開了第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設備有限公司100%股權的議案》，獨立董事對該議案發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關法律、法規的規定，公司將在對目標公司進行審計和評估，形成最終交易方案后，將本次交易事項提交公司股東大會審議。
4、本次交易事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
5、本次交易事項尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
二、交易對方資料
1、陶雄兵
住所：東莞市松山湖高新科技產業園區萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢
2、陳美霞
住所：東莞市松山湖高新科技產業園區萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢
3、吳從友
住所：東莞市松山湖高新科技產業園區萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖6幢
4、段益新
住所：東莞市東城區景湖藍郡13A
5、劉宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道辦事處迎賓花園62號
6、肖盛根
住所：東莞市長安鎮信義怡翠豪園6棟2單元902室
7、徐豪
住所：深圳市寶安區公明街道建設路南星大廈8A
8、東莞市盛雄投資管理合伙企業（有限合伙）經營場所：東莞市大朗鎮佛富路53號統一社會信用代碼：914419003382277632企業類型：普通合伙企業注冊資本：30萬元執行事務合伙人：陶雄兵有限合伙人：陳美霞主營業務：投資管理；股權投資。
9、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業（有限合伙）經營場所：珠海市橫琴鎮洋環村28號309單元工商注冊號：440003000061232企業類型：有限合伙企業注冊資本：500萬元執行事務合伙人：陳愛君有限合伙人：蔡鎮騰主營業務：從事對未上市企業的投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
10、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）經營場所：東莞市南城區鴻福路200號海德廣場B棟904統一社會信用代碼：914419003379354421企業類型：有限合伙企業注冊資本：750萬元執行事務合伙人：黃育鋒有限合伙人：葉宇達、李慶發、盧明燕、葉創達、古麗梅、麥子蕓、華彩云、王芳、麥鳳芝、李小云經營范圍：投資管理，資產管理，股權投資，實業投資，創業投資，風險投資，企業投資策劃，經濟貿易咨詢，投資咨詢，企業資產的重組并購。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
11、無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合伙）經營場所：無錫新區清源路18號太科園傳感網大學科技園530大廈C區108-1號統一社會信用代碼：91320200339074471E企業類型：有限合伙企業注冊資本：3,000萬元執行事務合伙人：國聯通寶資本投資有限責任公司（委派代表：李正全）有限合伙人：楊曙、張偉兵、陸長利、沈子晶、朱丹青經營范圍：創業投資業務；創業投資咨詢業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上述交易對方各方中，陶雄兵、陳美霞、東莞市盛雄投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“陶雄兵及其一致行動人”）為一致行動關系，其他股東無關聯關系。
以上交易對方與公司均不存在關聯關系，與公司及公司前十名股東亦不存在在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、盛雄激光的基本情況:1、公司名稱：東莞市盛雄激光設備有限公司2、成立時間：2008年04月08日3、注冊地址：東莞市大朗鎮佛子凹村佛富路53號A幢一樓4、統一社會信用代碼：91441900673111688K5、注冊資本：548.595萬元6、主營業務：研發、產銷、加工、維修：工業激光設備、激光機配件及相關機械零配件、機器租賃；貨物進出口、技術進出口。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
7、股東情況：目前，盛雄激光的股東及其出資額、出資比例如下：
陶雄兵、陳美霞系夫妻關系，二人為盛雄激光的實際控制人。現陶雄兵直接持有盛雄激光59.36%股權，陳美霞直接持有6.39%股權，二人通過東莞市盛雄投資管理合伙企業（有限合伙）間接持有盛雄激光5.48%股權。本次交易完成后，公司將持有盛雄激光100%股權。8、一年又一期財務數據單位：元
盛雄激光2008年創立于廣東省東莞市，是一家專業致力于工業激光技術應用及成套皮秒飛秒激光微細加工裝備系統研發生產、銷售、服務為一體的自主創新型國家級高新技術企業，在國內有東莞和鞍山兩大生產基地。通過長達8年的持續投入和積累，自主培養了一大批激光光學、微電子控制、精密機械、機器視覺、機器人系統集成應用和激光軟件控制等專業的精銳研發隊伍。產品主要應用于藍寶石、液晶面板和觸摸屏、半導體微電子、手機部品件等行業，客戶包括歐菲光、三環集團、順絡電子、信利電子、星星科技、水晶光電、步步高等上市公司及知名企業。
經初步調查，盛雄激光資產權屬清晰，不存在資產抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易協議的主要內容
（一）交易協議一的主要內容
（本協議中所述標的股權指交易對方一持有的盛雄激光94.52%股權）
1、交易金額
股權參考具有證券從業資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估后的評估值，由交易雙方協商確定；評估基準日為2016年6月30日。根據陶雄兵及其一致行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為47,800萬元，具體數值以正式資產評估報告為準。公司以現金約45,608萬元為對價受讓交易對方一合計持有的目標公司94.52%股權。轉讓雙方同意，將根據目標公司所有者權益的正式評估結果協商確定最終股權轉讓價款。
鑒于未來承擔的業績補償責任和風險與陶雄兵及其一致行動人不同，交易對方一中的吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）同意本次交易中其所持股權的作價與陶雄兵及其一致行動人所持股權的作價不同。
2、支付方式
（1）于標的股權轉讓至公司名下后60日內，公司向交易對方一合計支付盛雄激光45.52%股權對應的股權轉讓價款；
（2）于公司指定的會計師事務所對盛雄激光進行審計并出具2017年度審計報告后30日內，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光29%股權對應的股權轉讓價款；
（3）于公司指定的會計師事務所對盛雄激光進行審計并出具2018年度審計報告后30日內，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光20%股權對應的股權轉讓價款。
3、生效條件
協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，在本次交易經公司決策機構審議通過及監管機構同意（如需）后生效。
4、股權交付
于股權交割日，交易對方一應向公司交付相關股權證明文件。自交割日起，標的股權對應的股東權利、義務由公司享有或承擔。
5、股權回購
當出現以下情況時，公司有權要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行動人等一方或多方回購公司因本次交易而持有的盛雄激光股權：（1）盛雄激光連續虧損兩年以上，或營業收入同比下降50%以上；（2）盛雄激光存在重大違法違規行為；（3）盛雄激光管理層或陶雄兵及其一致行動人違背本協議約定，未經公司同意擅自變更主營業務、實施資產拍賣或其他導致目標公司重大資產損失的情形。回購價格為公司本次交易支付的全部股權轉讓價款外加按年利率10%（按復利計算）計算的利息。
6、盈利承諾
（1）承諾金額：陶雄兵及其一致行動人承諾盛雄激光2016年度、2017年度、2018年度實現的扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于人民幣4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，合計三年承諾凈利潤金額為1.5億元。
（2）業績補償：
a.如盛雄激光在盈利承諾期間內，截至當期期末累計實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤數小于陶雄兵及其一致行動人承諾的截至當期期末的累計凈利潤數的，按下述方式計算補償金額：當期應補償金額A=（目標公司截至當期期末累計承諾凈利潤數-目標公司截至當期期末累計實現的實際凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤總和×標的股權交易總價格-已補償金額
b.若盛雄激光業績承諾期內當年實現的凈利潤低于當年承諾凈利潤值的75%，即2016年、2017年、2018年實現的凈利潤分別低于人民幣3,000萬元、3,750萬元、4,500萬元。按下述方式計算補償金額：當期應補償金額B=（目標公司當期承諾凈利潤數的75%-目標公司當期實現的實際凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤總和的75%×標的股權交易總價格在逐年計算補償期限內補償方應補償金額時，當期應補償金額a、b取大者，按照上述公式計算的當期補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。
（3）獎勵機制：盈利承諾期內，若目標公司實際實現凈利潤超過前述承諾額度的，則公司同意對目標公司管理層進行獎勵，獎勵金額為目標公司2016年至2018年合計實現的凈利潤超過盈利承諾的凈利潤額的50%，且不超過標的股權轉讓價款的20%。獎勵對象為陶雄兵及指定的目標公司技術、經營、管理骨干人員，具體獎勵政策及支付安排由各方另行協商。
7、后續經營
本次交易完成后，盛雄激光董事會由3名董事組成，其中公司委派2名董事，盛雄激光董事長由公司委派的董事擔任；盛雄激光設監事1名，由公司委派；董事長和總經理全面負責目標公司的日常經營管理；盛雄激光的財務負責人仍由公司委派的人員擔任。
本次交易完成后，公司同意基于目標公司現有的業務需要或具體可行的項目安排，向目標公司提供累計不超過人民幣6,000萬元的流動資金支持，該等資金由公司根據需要以增資的方式提供給目標公司使用。
本次交易完成后，公司將本著以人為本、和諧互益的原則，通過各種合理的方式保持員工隊伍的相對穩定，保護盛雄激光員工的合法權益；陶雄兵承諾保證盛雄激光現有經營管理團隊的穩定性，且陶雄兵在盈利承諾期間及盈利承諾期間屆滿之日起3年內，將全部工作精力投入目標公司的經營與管理，不主動提出離職。
8、過渡期安排
于評估基準日至交割日期間，如盛雄激光產生盈利，則盈利由公司和無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合伙）以其在本次交易完成后持有的盛雄激光的出資比例共享；如發生虧損，則交易對方一以現金方式補償公司的損失，交易對方一各股東之間承擔連帶責任。
非經公司書面同意，陶雄兵及其一致行動人確保于股權交割日前盛雄激光僅進行正常和通常的業務或日常付款；保全資產和商譽；不進行重大利潤分配；不進行注冊資本調整、金額1000萬元以上的貸款、資產處置等行為；不對外擔保；不得進行股權質押或托管等。
9、陶雄兵及其一致行動人的承諾
（1）同業競爭：在本協議簽訂后，陶雄兵及其一致行動人應確保其在承諾的任職期間、在承諾的任職期間屆滿后自愿延長的任職期間及自目標公司離職之日起2年內不得同業競爭，不得誘使盛雄激光其他員工離職或挖走其他員工。
（2）購買公司股份：本次交易完成后6個月內，陶雄兵及其一致行動人及其控制的關聯方通過二級市場購買公司股票金額不低于人民幣50,000,000元、股份數量不超過公司目前股份總數的2%。為了保證業績的可實現性，陶雄兵及其一致行動人及其控制的關聯方通過二級市場購買的全部股票自愿鎖定十二個月，鎖定期屆滿后分三批解鎖，自鎖定期開始之日起滿12個月、滿24個月、滿36個月后可分別解鎖50%、25%、25%。
10、違約責任
協議任何一方違反、或拒不履行其在本協議中的陳述、承諾、義務或責任，即構成違約行為，應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。
11、定金條款
協議簽訂后3日內，公司就股權轉讓向陶雄兵及其一致行動人預付定金人民幣3,000萬元，若因陶雄兵及其一致行動人的原因導致本協議約定的標的股權轉讓未能完成，陶雄兵及其一致行動人應當雙倍返還該定金及利息（按同期銀行貸款利率計）。若因公司的原因導致本協議約定的標的股權轉讓未能完成，陶雄兵及其一致行動人可不向公司退還該定金。
（二）交易協議二的主要內容
（本協議中所述標的股權指國聯通寶持有的盛雄激光5.48%股權）
1、交易金額
公司以現金收購方式向國聯通寶購買標的股權。國聯通寶應按本協議約定的條件，將不存在任何索賠、質押等法律障礙或第三者權益的目標公司5.48%股權轉讓給公司。股權轉讓價格參考具有證券從業資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估后的評估值，由雙方協商確定；評估基準日為2016年6月30日。雙方同意標的股權的轉讓價款暫定為2,192萬元，最終轉讓價款將根據目標公司所有者權益的正式評估結果協商確定。
2、支付方式
雙方同意于標的股權轉讓至公司名下后60日內，公司一次性向國聯通寶支付標的股權的全部股權轉讓價款。
3、過渡期安排
于評估基準日至交割日期間，如盛雄激光產生盈利，則盈利由公司享有；如發生虧損，則國聯通寶按其在目標公司的持股比例以現金方式補償乙方的損失。國聯通寶應確保不將其持有盛雄激光股權進行質押，或以任何方式處置或托管給第三方；雙方共同對盛雄激光的經營行為進行監督；國聯通寶應切實履行股東職責。
4、違約責任
協議任何一方違反、或拒不履行其在本協議中的陳述、承諾、義務或責任，即構成違約行為，應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。
5、生效條件
協議經各方法定代表人或授權代表簽字或加蓋公章后成立，在本次交易經公司決策機構審議通過及監管機構同意（如需）后生效。
五、其他安排
除上述交易協議約定的內容以外，本次交易公司與交易對方暫不涉及其他安排。
六、交易的目的和對公司的影響
公司已通過發展數控二維激光切割業務、并購三維激光切割系統業務，不斷拓展激光裝備產業鏈。通過本次交易，公司從金屬材料的激光加工裝備，延伸拓展到電子消費產業的非金屬材料的激光加工裝備，為三星、華為、VIVO、OPPO、小米、樂視等主流品牌的供應商提供核心裝備，可切割和加工藍寶石屏幕、觸摸屏、手機指紋識別模組、液晶面板、半導體芯片等材料和零部件。盛雄激光擁有一支高素質的激光技術研發團隊，通過本次交易形成技術協同效應，公司的激光加工工藝研究和應用水平將進一步提升，有效擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，優化激光業務板塊的戰略布局。
交易完成后，盛雄激光將納入本公司的合并范圍，公司的總資產、營業收入規模將得到增長，有望進一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通過以自有資金進行本次交易，公司可以拓寬投資渠道，獲取投資收益，提高公司整體運營效益；同時積累投資經驗，提高公司整體競爭力。
本次交易將對公司今后發展產生積極影響，符合公司發展戰略和全體股東的利益。
七、風險提示
1、審批風險本次交易需公司股東大會審議通過后方可實施，本次交易能否獲得股東大會核準、核準的具體時間尚不確定，敬請廣大投資者注意風險。
2、盈利補償風險交易對方對目標公司后續三年的經營業績作出了承諾，公司也與其約定了詳盡的業績補償方式，但仍存在極端情況下交易對方履約能力不足的情形。
3、評估風險本次交易的目標公司尚未由具有證券從業資格的機構進行審計和評估，標的資產現金對價尚未確定，交易尚存在一定的不確定性。為應對該風險，公司在《股權轉讓協議》中與交易對方一約定了定金條款。在交易的后續推進過程中，公司將嚴格履行審計和評估的程序，對目標公司進行全方位的評價，以確保公司投資利益。
4、整合風險本次交易完成后，盛雄激光將成為本公司的全資子公司，公司需要在經營管理、企業文化等方面與盛雄激光進行融合，能否順利實現整合具有不確定性。為應對此風險，公司在協議中已約定標的資產收購完成后，目標公司董事會、監事、財務負責人的安排。交易完成后，公司將輸出先進的文化和管理制度，進一步加大對盛雄激光的管控。
5、市場風險激光裝備產業近年來發展迅速，行業競爭日趨激烈。目標公司雖然一直致力提升經營管理和技術研發等方面的水平，不斷以創新保障營銷規模的增長，但不排除因市場競爭加劇，目標公司的經營業績無法維持穩定性，業績達不到承諾預期。
八、獨立董事意見
經審慎核查后，我們認為：公司擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設備有限公司，有利于進一步拓展激光裝備產業鏈，擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，實現優化產品結構的戰略布局；有利于拓寬投資渠道，同時積累投資經驗，提高公司整體競爭力；有利于提高公司整體經營、利潤水平。本次交易表決程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件和《公司章程》的相關規定；符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）簽署附條件生效的收購東莞市盛雄激光設備有限公司94.52%股權的協議；我們同意公司與無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合伙）簽署附條件生效的收購東莞市盛雄激光設備有限公司5.48%股權的協議。
九、備查文件
公司第三屆董事會第二十六次會議決議
公司獨立董事關于第三屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見
東莞市盛雄激光設備有限公司股權轉讓協議（與交易對方一簽訂）
東莞市盛雄激光設備有限公司股權轉讓協議（與交易對方二簽訂）
特此公告。
江蘇亞威機床股份有限公司董事會
二○一六年九月五日
01月07日 18:14
