集微網消息，正處在能否順利并購北京豪威的當口，韋爾股份發布了一份并不亮眼的2017中報，然而有媒體直呼，中報業績暴跌給重組豪威蒙陰影，有必要引起監管部門注意。顯然，這兩者并沒有直接的因果關聯。
8月29日，韋爾股份召開了重大資產重組投資者說明會，韋爾股份董事兼總經理馬劍秋，董事會秘書兼財務總監賈淵等出席了本次投資者說明會，就正在開展的重大資產重組事項相關的情況與投資者進行了交流與溝通，進一步解答了中報及并購重組所存在的問題。
上半年營收大減，研發支出大增
上海韋爾半導體股份有限公司（簡稱“韋爾股份”）在2017中報披露，上半年，韋爾股份營收9.15億元，同比下降12.46%；公司歸屬于上市公司股東凈利潤為5881.01萬元，同比減少14.85%。
韋爾股份稱，上半年營收下降主要是半導體分銷業務受市場大環境的影響，手機終端客戶2016年底備貨較大，2017年上半年采購下降所致。與此同時，韋爾股份上半年研發費用及支出亦同比大幅增加，研發支出為43,480,929.39元，占營收比重的22.40%，同比大幅增加。
不過在上半年營收中，韋爾股份電子元器件代理及銷售營業收入占整個營收的70%。有投資者質疑韋爾股份本質上是不是還是一個元器件分銷代理商？
韋爾股份表示，半導體產品設計和分銷同為公司現有主營業務，公司半導體分銷業務與設計業務對公司發展有著協同效應。同時，公司將根據半導體市場發展趨勢，逐步提升現有產品設計和研發能力，公司持續加大研發投入，通過自主研發、合作研發等方式，不斷研發新產品和新工藝，拓寬產品的終端應用，提升公司在半導體設計業務領域技術實力。
中報披露，今年上半年，韋爾股份繼續保持和擴大TVS、MOSFET、電源IC、衛星直播芯片以及射頻元器件等產品的研發投入，子公司韋孜美新研發高性能LDO、DC-DC電源管理芯片目前正在研發階段，目前低壓高性能LDO已完成工程流片及測試，性能對標TI公司的同款產品。子公司上海磐巨主力研發MEMS芯片，目前硅麥產品已完成工程流片及測試。子公司上海矽久主力研發階段寬帶載波芯片、L-BAND芯片及CDR芯片，目前產品正在研發階段，其中寬帶載波芯片預計于2017年下半年完成研發及工程流片測試工作。
韋爾股份認為，受下游手機行業季節性波動影響，公司上半年業績有所下降，預計全年仍將實現較好的經營業績。目前，韋爾股份已經進入國內主流手機品牌商和方案商的供貨體系，其中手機品牌商包括小米、金立、VIVO、酷派、魅族、樂視、華為、聯想、摩托羅拉、三星、海信、中興、波導等，方案商包括聞泰、龍旗、華勤、中諾、輝燁、宇龍、比亞迪等。
解答并購重組的細則與最新進展
除了中報之外，業界和投資者更為關注的是韋爾股份能否順利推進并購北京豪威，而在此次投資者說明會中，韋爾股份董事兼總經理馬劍秋等與會人員和投資者展開問答，披露了并購重組的更多細節和最新進展。以下是問答實錄。
投資者：請問媒體報道的其他重要股東對豪威科技有優先購買權的事情到底是怎么回事？
韋爾股份：本次重大資產重組標的北京豪威尚有部分股東對于本次重組方案態度不明確，公司仍在與其就最終的重組方案進行積極溝通協商。本次重組可能因部分股東不同意而存在較大的不確定性。
投資者：對北京豪威科技估值是否經過評估/評估的價值是否有偏差？收購北京豪威科技是否有會發生控制權變更而構成借殼上市的風險？收購方案能否有現金收購？如不能，為什么？發行股份認購的股價如何確定？收購方案及配套融資方案的具體進度及時間表？收購方案可能被證監會重點關注的地方有哪些？
韋爾股份：公司已聘請中介機構對標的資產進行審計、評估工作，該工作尚在進行中，具體評估值以具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告為準。本次重大資產重組方案不會導致公司控制權發生變更，不構成重組上市。本次重大資產重組交易方案尚未最終確定，具體方案將在重組預案中披露。目前，此次重大資產重組涉及海外收購，交易金額較大，同時交易對手眾多，少數交易對手對于本次重組方案態度尚不明確。公司在積極組織各方中介對標的進行盡職調查、審計、評估工作，完成審計評估預估值工作后將盡快復牌，并公告預案最終的重組方案，公告估值、交易方式等相關信息。
投資者：韋爾股份收購豪威科技明顯屬于蛇吞象，并且韋爾股份上市之后業績很差，收購豪威科技能很好的消化嗎？
韋爾股份：公司本次重大資產重組嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定進行。受下游手機行業季節性波動影響，公司上半年業績有所下降，預計全年仍將實現較好的經營業績。收購豪威科技與公司發展戰略相契合，實現較好的協同發展，為股東創造更好的回報。
投資者：有媒體報道豪威科技重要股東不知情也不同意此次收購，請問韋爾股份如何在股東不知情也不同意的情況下完成收購？
韋爾股份：目前，公司正在與北京豪威股東聯系簽署框架協議事宜，公司已于近日發布相關進展公告，部分股東已完成框架協議簽署工作。公司將盡快完成框架協議簽署工作并及時公告。
投資者：公司大概什么時候可以出預案和復牌？
韋爾股份：目前，公司在積極組織各方中介對標的進行盡職調查、審計、評估工作，完成審計評估預估值工作后將盡快復牌，并公告預案。
01月07日 18:14
