韋爾股份9月4日晚公告，稱公司與深圳市奧視嘉創股權投資合伙企業（有限合伙）、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威科技有限公司現任股東簽署了《上海韋爾半導體股份有限公司重大資產重組框架協議》。
協議主要內容是：公司擬以發行股份的方式購買乙方合計持有的北京豪威86.4793%的股權。本次交易甲方擬定向發行股份的對象為標的公司部分股東，具體以正式的發行股份購買資產協議約定為準。發行對象擬以其持有的北京豪威股權作為對價認購甲方向其非公開發行的股票。
此外，韋爾股份昨天發布重大資產重組進展暨繼續停牌公告，因本次重大資產重組交易涉及海外收購,交易對手眾多,重組方案、交易結構、交易標的等涉及的相關事項復雜,仍需上海韋爾半導體股份有限公司與交易對方及各方中介機構進行溝通、協調及確認。交易所涉及的法律、審計及評估等盡職調查工作較為復雜、工作量較大,對擬購買的標的資產盡職調查工作尚未最終完成。公司預計無法在停牌后3個月內復牌。
公司向上海證券交易所申請,公司股票自2017年9月5日起繼續停牌,預計停牌時間不超過2個月。
附：上海韋爾半導體股份有限公司重大資產重組進展暨繼續停牌公告
因上海韋爾半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”)籌劃重大事項，經公司 申請，公司股票已于 2017 年 6 月 5 日起連續停牌，詳情請見公司于 2017 年 6 月 3 日發布的《重大事項停牌公告》(公告編號:2017-006)。2017 年 6 月 17 日，公司發布了《重大資產重組停牌公告》(公告編號:2017-016)，明確上述 事項對公司構成重大資產重組。2017 年 7 月 5 日公司發布了《重大資產重組進 展暨繼續停牌公告》(公告編號:2017-020)，申請公司股票自 2017 年 7 月 5 日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。2017 年 8 月 5 日公司發布了 《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》(公告編號:2017-027)，申請公司股票 自 2017 年 8 月 5 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過 1 個月。停牌期間，公司 每五個交易日發布了進展公告。
因本次重大資產重組交易涉及海外收購，交易對手眾多，重組方案、交易結 構、交易標的等涉及的相關事項復雜，仍需公司與交易對方及各方中介機構進行 溝通、協調及確認。交易所涉及的法律、審計及評估等盡職調查工作較為復雜、 工作量較大，對擬購買的標的資產盡職調查工作尚未最終完成。公司預計無法在 停牌后三個月內復牌。2017 年 8 月 18 日，公司召開第四屆董事會第十四次會議， 審議通過了《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，并將該議案提交公司股東大 會審議。2017 年 9 月 4 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了 《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請股票自 2017 年 9 月 5 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過 2 個月。
一、重組框架協議情況
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2017 年 9 月 4 日，經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，公司與深 圳市奧視嘉創股權投資合伙企業(有限合伙)、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威現任股東共同簽 署了《上海韋爾半導體股份有限公司重大資產重組框架協議》，具體內容詳見公 司同日披露的《關于簽署重大資產重組框架協議的公告》(公告編號:2017-045)。
二、繼續停牌的原因
因本次重大資產重組交易涉及海外收購，交易對手眾多，重組方案、交易結 構、交易標的等涉及的相關事項復雜，仍需公司與交易對方及各方中介機構進行 溝通、協調及確認。交易所涉及的法律、審計及評估等盡職調查工作較為復雜、 工作量較大，對擬購買的標的資產盡職調查工作尚未最終完成。公司預計無法在 停牌后 3 個月內復牌。為保證公平信息披露，保護廣大投資者合法權益，防止公 司股價異常波動，公司向上海證券交易所申請，公司股票自 2017 年 9 月 5 日起 繼續停牌，預計停牌時間不超過 2 個月。
三、獨立財務顧問關于公司繼續停牌的核查意見
經核查，公司獨立財務顧問國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”) 認為:本次交易正在積極推進之中。公司自停牌以來，嚴格根據上海證券交易所 信息披露要求編制信息披露文件。但由于本次發行股份購買資產事項涉及海外收 購，且審計、評估、盡職調查等因工作量較大，尚未最后完成，與其余 2 名股東 仍在進行進一步溝通，重組方案尚未最終確定。為確保本次發行股份購買資產事 項申報、披露的資料真實、準確、完整以及發行股份購買資產事項的順利進行， 防止股價異常波動，保護廣大投資者合法權益，公司股票繼續停牌具有合理性， 符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、上海證券交易所《上市公司籌劃重大 事項停復牌業務指引》等有關規定。
國信證券將督促公司繼續履行相關信息披露義務，遵守相關規定及承諾，在 本次交易各項工作完成之后召開董事會審議發行股份購買資產方案，及時公告并 復牌。
獨立財務顧問核查意見的具體內容詳見公司于同日發布的《國信證券股份有 限公司關于上海韋爾半導體股份有限公司發行股份購買資產之股票繼續停牌的 核查意見》。
四、獨立董事關于公司繼續停牌的核查意見
公司獨立董事就公司重大資產重組繼續停牌事項發表核查意見如下:
1、本次重大資產重組停牌期間，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和 上海證券交易所有關規定，組織有關各方積極有序地推進本次重大資產重組的各 項工作，公司董事會在股票停牌期間，充分關注事項進展并及時履行披露義務， 每五個交易日發布一次重大資產重組相關進展情況;
2、本次重組標的公司涉及境外資產，標的公司下屬經營主體主要位于境外， 所涉及的盡職調查、評估及審計等工作程序復雜，工作量較大，具體交易方案論 證及中介機構相關工作尚未最終完成，公司與交易對方達成完善的交易協議仍需 要一定時間。因此，預計無法在停牌期滿 3 個月內披露重大資產重組方案。本次 延期復牌符合上海證券交易所關于停復牌的相關規定，有利于上市公司進一步細 化本次重組相關工作，防止公司股價異常波動，同時避免損害公司及其股東特別 是中小股東的利益。
關于獨立董事核查意見的具體內容詳見公司同日發布的《獨立董事關于公司 重大資產重組繼續停牌符合相關規定的核查意見》。
五、尚待完成的工作及具體時間表
目前，公司正在進行標的公司主要經營主體的現場審計及評估工作，關于標 的公司主要經營主體及交易對方等的盡職調查工作正在有序推進中。本次重組的 整體方案論證方面，目前交易各方正在進行密集討論，但仍需結合審計、評估、 盡職調查等工作的進展進一步明確。公司將加快推進上述工作，并根據《公開發 行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》和 《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等規定，編制重大資產重組相關文件， 及時履行決策程序及信息披露義務，在 2017 年 11 月 5 日之前召開董事會會議審 議重大資產重組有關方案，并及時向上海證券交易所申請復牌。
繼續停牌期間，公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義 務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。待相關工作完成后召開董事會 審議重大資產重組方案，及時公告并復牌。
六、預計復牌時間
為保障相關工作的順利進行，保證公平信息披露，維護廣大投資者利益，避 免造成公司股價異常波動，根據上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌 業務指引》的規定，經公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過并申請公司股 票自 2017 年 9 月 5 日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過 2 個月。公司將積 極推進各項工作，爭取早日披露重大資產重組方案并復牌。
七、召開投資者說明會的情況
2017 年 8 月 26 日，公司發布了《關于召開重大資產重組投資者說明會的公 告》(公告編號:2017-040)，并于 2017 年 8 月 29 日 9:30-10:30 以網絡互動方 式召開了重大資產重組投資者說明會，就本次重大資產重組的相關情況與投資者 進行了溝通與交流，詳情請查閱上海證券交易所上證 e 互動平臺“上證 e 訪談”欄 目(http://sns.sseinfo.com)及公司于 2017 年 8 月 30 日發布的《關于重大資產重 組投資者說明會召開情況的公告》(公告編號:2017-041)。
公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、 《證券時報》、《證券日報》刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者關注公司后 續公告，理性投資，注意投資風險。
特此公告。
01月07日 18:14
