集微網消息（文/Lee）近年來，手機供應鏈廠商頻頻跨界并購，成功實現業務擴張的同時往往埋有“暗雷”，“踩雷”后不少涉及訴訟或仲裁。日前，勝利精密發布公告，8月8日，公司收到蘇州仲裁委員會于2018年8月1日作出的《裁決書》（（2018）蘇仲裁字第0248號），裁決如下：
（一）被申請人（蘇州捷力）向申請人（勝利精密）支付因目標公司實現的2017年凈利潤低于承諾數額而應支付的補償金383507437.62元；（二）被申請人承擔申請人因本案支付的律師費1400000元；（三）駁回申請人要求被申請人承擔逾期付款利息的仲裁請求；（四）本案仲裁費1930694元、財產保全費5000元、財產保全保險費208000元，由被申請人承擔；仲裁費申請人已預交，本會不會再退還。
上述第（一）、（二）、（四）項裁決事項，被申請人應于本裁決書送達之日起15日內向申請人履行完畢。本裁決為終局裁決，自裁決作出之日起發生法律效力。
前情提要
2015年9月，勝利精密審議通過了《關于收購蘇州捷力新能源材料有限公司股權的議案》，同意使用自有資金不超過61,200萬元人民幣收購蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）51%的股權。
2015年11月6日，勝利精密與蘇州捷力原股東共同簽署了《股權轉讓協議》，以6.12億現金收購了蘇州捷力51%的股權，溢價率243.36%。
2015年11月6日前蘇州捷力的股權情況
股權轉讓后蘇州捷力的股權架構
2015年11月25日，蘇州捷力完成了工商變更登記，成為勝利精密控股子公司。
2015年12月3日，勝利精密審議通過議案，同意以自有資金人民幣5204.08萬元對蘇州捷力進行增資，龍睿有限公司同比例增資人民幣5000萬元。2015年12月24日，蘇州捷力完成了工商變更登記，注冊資本增加至6497.18萬美元。
雙方再次簽訂股權轉讓協議
2016年10月24日，勝利精密與彭立群、龍睿有限公司、蘇州捷力簽訂了一份《股權轉讓協議》，約定由彭立群先受讓龍睿有限公司持有目標公司49%的股權，勝利精密再以48,587.45萬元的價格受讓彭立群按照《股權轉讓協議》即將持有的目標公司33.77%的股權，溢價率135.89%。
本次收購完成后，勝利精密將持有蘇州捷力84.77%的股權。兩次收購總額合計11億元，給勝利精密帶來了近5億元的高額商譽。
《股權轉讓協議》附件一《支付現金購買股權的利潤預測補償協議》（補償協議）約定，若目標公司在2016、2017、2018年經營利潤不達標，則彭立群應當向勝利精密進行現金補償。
協議主要內容履行完畢
彭立群已經于2016年11月7日，受讓了龍睿有限公司持有目標公司49%的股權，并完成工商變更登記。
勝利精密積極履行合同，按照約定向彭立群支付了第一期的股權轉讓款25,874,500元和第二期的110,000,000元，并應彭立群的要求，提前支付了第四期的部分股權轉讓款30,000,000元。
勝利精密與彭立群于2016年11月29日，完成目標公司股權與法定代表人工商變更登記，《股權轉讓協議》的主要合同內容已經履行完畢。
勝利精密要求業績承諾補償金
依據天衡會計師事務所出具的《關于蘇州捷力新能源材料有限公司2016年度盈利預測實現情況的專項審核報告》，彭立群未能完成盈利預測的盈利目標。
2017年5月6日，勝利精密向彭立群發出書面《通知函》要求其在2017年5月31日前，支付業績承諾補償金148,141,962.14元。
彭立群要求解除《股權轉讓協議》
2017年5月24日，彭立群以勝利精密要求其撤掉總經理職務以及不配合簽訂《資管協議》，開立托管賬戶為由，委托律師以律師函的形式向勝利精密發出了解除《股權轉讓協議》的通知。
勝利精密認為：勝利精密自始至終都在積極履行合同義務，不存在彭立群所述的違約行為，且《股權轉讓協議》的主要內容已經履行完畢；彭立群的解除通知沒有事實和法律依據，顯屬無效。同時，彭立群應當及時履行支付業績承諾補償金的義務。
第一次申請仲裁
2017年6月14日，勝利精密發布公告稱：由于蘇州捷力2016年業績未達標，勝利精密要求彭立群支付業績承諾補償金約1.48億元；而彭立群則委托律師以律師函的形式發出了解除《股權轉讓協議》的通知。勝利精密申請仲裁，要求要求彭立群繼續履行《股權轉讓協議》并支付業績承諾補償款。
雙方達成和解
2017年7月22日，勝利精密披露了仲裁進展公告：7月18日，彭立群致函勝利精密，撤銷解除《股權轉讓協議》的律師函，確認并同意約1.48億元業績承諾補償金。由于雙方達成一致，勝利精密撤回了仲裁申請。
2017年再次未完成業績承諾
2018年3月12日，勝利精密公告表示，蘇州捷力2017年完成扣非凈利潤負1219.13萬元，這與業績承諾的1.69億元相差甚遠。
2018年3月12日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關于公司并購標的資產完成業績承諾情況的議案》，由于蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）未完成2017年業績承諾，彭立群擬以現金進行業績補償，經計算，上述應補償金額為383,507,511.82元。
免去彭立群蘇州捷力總經理職務
2018年4月25日晚間，勝利精密發布公告稱，公司控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司召開董事會審議通過了聘任李少庭為新任總經理的議案。捷力公司原總經理彭立群因怠于履行總經理職務，經董事會討論研究及投票表決，決定免去彭立群蘇州捷力總經理的職務。
第二次申請仲裁
2018年5月25日，勝利精密發布公告稱，蘇州捷力未能達成2017年度盈利目標，彭立群應向勝利精密支付業績承諾補償金約3.84億元。由于彭立群拒不支付該業績承諾補償金，因此，勝利精密向蘇州仲裁委員會提出仲裁申請。
2018年5月25日，公司已收到江蘇省蘇州市中級人民法院民事裁定書，查封被申請人彭立群名下除銀行賬戶資金以外，價值1.3億元的財產。
關于彭立群
彭立群，中國國籍，出生于1963年，1981年從北京大學赴日留學，畢業于日本慶應大學。多年來，在日本從事能源和化工成套設備的研發和技術支持工作，于2009年創辦蘇州捷力新能源材料有限公司。
關于勝利精密
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司成立于2003年，集團總部位于江蘇省蘇州市高新區。注冊資金4.0041億元。公司于2010年6月8日在深圳證券交易所上市，股票代碼002426。
公司專業從事家電，通訊，汽車及醫療器械行業的精密結構模組的研發、設計、生產和后續改進等全流程技術服務。產品70%出口日本、歐洲、北美、南美等地區。
主要產品包括精密模具、精密金屬結構件、精密塑膠結構件、base、大型鋁合金壓鑄件、液晶一體機模組、汽車零部件、外觀裝飾件(含陽極氧化、表面燙金及噴繪等)、真空濺鍍減反射玻璃(反射率≤0.5)）等，是國內產銷規模最大、研發能力最強的專業精密結構模組制造服務企業之一。
關于蘇州捷力
蘇州捷力成立于2009年9月，目前主要產品為鋰離子電池隔膜，目前已穩定供貨國內外主要鋰電池生產商，如新能源（香港）科技有限公司（ATL）、比亞迪、珠海光宇、韓國LG。
2016年，蘇州捷力實現營業收入2.69億元，同比增長105.3%；毛利率49.02%，比去年增長4.06%；公司全年實現凈利潤6000萬元，雖然從去年扭虧為盈，但是依然未達業績預期。
01月07日 18:14
