集微網消息，作為小米第一家生態鏈企業，萬魔聲學創始人謝冠宏在富士康的十年時間中主導設計、生產了蘋果iPod、iPad、Kindle等電子產品；2013年，在雷軍的帶動下，謝冠宏從富士康離職后成立了加一聯創，即萬魔聲學（1MORE），同時也成為首個加入小米生態鏈的公司！
隨后，萬魔聲學耳機業務風生水起，開始打造自身品牌1MORE，并在資本市場嶄露頭角。去年年底，萬魔聲學借助控股公司愛聲聲學操盤，間接成為小米概念股共達電聲的控股股東；如今，共達電聲卻要以34億元吸并萬魔聲學。
萬魔聲學被共達電聲吸并
去年12月份，小米概念股共達電聲收到控股股東濰坊高科電子有限公司（簡稱“濰坊高科”）通知。濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%股份全部轉讓給愛聲聲學。
根據協議內容，愛聲聲學擬以總價9.95億元收購濰坊高科持有的共達電聲15.27%的股權，成為共達電聲第一大股東。由于萬魔聲學持有愛聲聲學100%股權，為愛聲聲學控股股東，因此，萬魔聲學將間接成為共達電聲最大股東。
這意味著主業靠耳機及組件的萬魔聲學將入主A股公司共達電聲，加速資本運作，而共達電聲也是電聲元器件及電聲組件制造商，兩者主業關聯度大且都是小米供應鏈廠商。
11月15日，共達電聲發布公告稱，公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲擬以每股5.42元人民幣向萬魔聲學的29個股東發行6.29億股股份，萬魔聲學的全體股東將成為上市公司的股東。
本次交易擬購買標的資產萬魔聲學100%股權的交易作價為340,950.00萬元，扣除其持有的共達電聲15.27%股權預估值29,799.16萬元，即愛聲聲學原持有共達電聲5,498萬股股票在本次交易實施后注銷，實際新增新股574,079,029股。本次收購的萬魔聲學為謝冠宏控制的公司，且謝冠宏于2018年3月變為共達電聲的實際控制人，本次交易構成重組上市。
本次交易完成后，共達電聲為存續方，將直接或設立全資子公司承繼及承接萬魔聲學的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，上市公司的主營業務將變更為耳機、音箱及智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造、銷售，產品應用拓展至智能手機音頻、智能汽車音頻、智能家居、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學產業。
業績虧損又遇“錢荒”
作為本次交易的吸并方，共達電聲近年來持續在走下坡路。共達電聲主要從事微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，與瑞聲科技、歌爾聲學屬于同行競爭對手。不過，瑞聲科技作為行業龍頭，已經占據了市場很大的份額，歌爾聲學緊跟其后，共達電聲的市場運營壓力越來越大。
根據共達電聲發布不久前發布的第三季度報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為423.92萬元，同比下降32.59%；據公告顯示，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-17491.85萬元，2018年度凈利潤與上年同期相比扭虧為盈達到800萬元-2000萬元。
業績承壓之下，共達電聲還以出售子公司緩解。上個月，共達電聲與葛相軍、楊進軍簽訂《股權轉讓協議》，轉讓公司持有濰坊市歐信電器有限公司（以下簡稱“歐信電器”）100%股權，轉讓價格為人民幣2,600萬元，葛相軍、楊進軍同意按照本協議約定的條件，受讓歐信電器60%股權、40%股權。共達電聲稱，此次交易會增加公司現金凈流入，預計為公司增加利潤約500萬元，將對公司財務產生積極影響?？?00萬元，能給公司資金帶來多大影響？
與此同時，控股股東愛聲聲學質押95%持股，所獲資金的用途遭深交所問詢。共達電聲表示，公司控股股東愛聲聲學于2017年底通過協議收購方式，以9.95億元受讓了濰坊高科電子有限公司持有的公司5498萬股股份(占公司總股本的15.27%)。
根據雙方的股份收購協議等交易文件之約定，在公司股份全部過戶至愛聲聲學名下后，愛聲聲學將公司2160萬股股份質押給濰坊高科電子有限公司，作為其履行最后一期股份收購價款支付義務(應在2019年7月1日前支付3.05億元)的擔保。
“此外，根據愛聲聲學當時的收購資金安排，第一至三期股份收購款共計6.90億元主要由其控股股東萬魔聲學科技有限公司提供。為歸還因前述股份收購事宜而形成的股東借款，萬魔聲學向平安銀行股份有限公司深圳分行申請了金額為3億元的綜合授信額度并將全部額度轉授信給愛聲聲學使用，愛聲聲學以其持有的公司3060萬股股份為前述綜合授信提供質押擔保。”
可見，愛聲聲學原本收購共達電聲15.27%的對價尚未完全支付，如今又要以34億元吸并萬魔聲學，實現對萬魔聲學吸收合并。可作為吸并方的共達電聲市場業績原本就在走下坡路，連年虧損又遇資金危機，合并方萬魔聲學借殼重組上市后，又會有好光景嗎？不妨拭目以待。
01月07日 18:14
