1月3日，春興精工就深交所關于其將惠州市澤宏科技有限公司（以下簡稱“惠州澤宏”）剝離給實控人的疑問，給予了回復。2018年12月25日，深交所對該交易質疑主要是關聯資金占用問題以及及剝離后對上市公司2018年的業績有何影響等。
2017年5月，春興精工逾4倍收購標的惠州澤宏。新浪財經發現，2018年前三季度該標的出現虧損逾千萬元。同時，截止2018年前三季度，其累計業績承諾完成率僅四成左右，對應形成的2.6億元商譽或存在計提減值損失的風險。
2018年前三季度，春興精工實現的凈利僅約為7400萬元，2017年凈利巨虧約3.63億元。如果惠州澤宏業績進一步吞噬上市公司利潤，同時其逾2.6億元的商譽如果計提減值損失，春興精工可能會出現虧損。根據規定，上市公司如果連續兩年虧損將會被ST。因此，將惠州澤宏剝離給實控人有利于上市公司2018年業績。
溢價逾4倍對應2.6億商譽業績承諾累計完成僅約4成
2017年5月，公司并購惠州澤宏，股權取得成本3億元，取得的可辨認凈資產公允價值份額為3952.68萬元，形成商譽約2.6億元。
2017年年報商譽：
2016年8月15日，中水致遠采用收益法對惠州澤宏得出股東全部權益價值為3.08億元，資產基礎法評估得出的股東全部權益價值為5738.61萬元，兩者相差約2.51億元，增值率高達437%。
在如此高溢價的情況下，交易對方同時也承擔3年業績承諾義務，承諾標的資產2016年至2018年分別實現稅后凈利為2500萬元、3200萬元及4300萬元，累計實現稅后凈利為1億元。
那實際完成情況如何呢？
惠州澤宏2016年實現稅后凈利約1905.2萬元，與業績承諾2500萬元相差約594.8萬元，僅完成當期承諾的76%；2017年實現約為3027.23萬元，與業績承諾3200萬元相差約172.77萬元，完成當期承諾的95%；2018年1-9月實現凈利出現虧損，虧損額約為1093.37萬元。截止2018年9月30日，累計實現約為3839.06萬元，累計業績完成率約為38%。以歷史業績表現看，其完成業績承諾顯然乏力。
面臨商譽減值與業績惡化“雙殺”風險2018年業績“待考”
如果惠州澤宏不剝離出去，業績惡化虧損及商譽可能計提減值等，將使得盈利較弱的春興精工2018年業績遭遇“雙殺”的風險。
因此，2018年12月10日，公司披露《關于資產出售暨關聯交易的公告》，公司向關聯方蘇州工業園區卡恩聯特科技有限公司（以下簡稱為“卡恩聯特”）出售惠州澤宏100%的股權。卡恩聯特的實際控制人為孫潔曉先生，孫潔曉目前直接持有上市公司38.55%股份，為上市公司的控股股東、實際控制人。
2018年12月9日，春興精工與卡恩聯特、江登山及莆田德興隆投資有限公司簽署《合同權利義務轉讓協議》，就春興精工轉讓惠州澤宏股權事項取得原股東的許可。同時，春興精工與卡恩聯特、孫潔曉就標的惠州澤宏100%股權最終購買對價簽署了《股權轉讓協議》，孫潔曉就本協議約定的購買方的義務承擔連帶保證責任。該協議生效后一個月內，交易雙方將會辦理完畢目標公司全部股權的登記變更手續。
如果在2018年以內完成，則惠州澤宏虧損業績將不會并入上市公司，同時該標的形成的商譽減值上市公司也無需計提。但是，由于資產交割的進度情況，按照相關規定，公司2018年末仍然需要將惠州澤宏納入合并報表范圍。因此，2018年春興精工仍然面臨惠州澤宏的商譽減值與業績惡化“雙殺”風險，該風險將會拖累上市公司業績。
逾7億往來款欲18個月還清引深交所質詢
根據股權轉讓協議，截止協議簽訂之日，惠州澤宏尚欠上市公司及其關聯方往來款共計約7.03億元，受讓方卡恩聯特將促成惠州澤宏在協議生效之日起18個月之內付清全部款項，同時卡恩聯特就該款項的歸還向上市公司承擔連帶責任保證。
對此，深交所要求公司說明上述欠款在股權轉讓完成后是否構成關聯方非經營性資金占用，以及該債務解決期限為18個月的合理性，是否損害上市公司合法權益。
公司及子公司應收惠州澤宏材料款等合計1608.79萬元，均在約定賬期內，會計核算計入應收賬款科目；公司及子公司應收惠州澤宏融資租賃款和保理款等合計3586.73萬元，到期日為2019年3月末，會計核算計入應收融資租賃（保理）款科目；公司及子公司應收惠州澤宏資金借款2000萬元，截止發稿日已歸還。
上述欠款在本次股權轉讓完成后，公司對關資金聯往來的解決措施如下：公司及子公司與惠州澤宏的銷售與采購業務繼續發生，公司將通過降低關聯交易發生額的方式逐漸減少關聯往來金額；應收融資租賃和保理款將在業務到期后，采取縮減業務規模來減少關聯往來金額。
因此，公司稱將不會產生關聯方非經營性資金占用情形。同時也稱18個月期限安排合理以及不會侵犯上市公司權益。
01月07日 18:14
