抱上蘋果大腿的精密結構廠商安潔科技，自2011年上市以后，在過去的幾年中，其營收一路高漲。4月17日其發布2018年財報：公司營收再創新高達到了35.54億元，同比增長30.93%，歸屬上市公司股東的凈利潤也達到了5.47億元，同比增長39.85%，整體看來，這一組數據相對而言已經十分亮眼。
然而，與此同時，安潔科技還接連發布了三份商譽減值的公告，其中兩份分別為過去兩年所收購的企業業績不達標所致，據手機報在線統計，安潔科技從2014年至今總計有過三起收購案，總涉及金額達到了47億以上，而從這三家公司業績對賭來看，卻沒有一家企業達標！
業績亮眼：每次收購后業績大漲
細看安潔科技2011年到2018年營收，在2014年未進行資本收購之前，其業績一直處于平平狀態，雖然有所增長，但是整體而言增長十分緩慢，如2011年的營收為4.7億，到了2013年，仍只有6億出頭，由此可見，增長十分緩慢。
同時，在這段期間內，其相對應的凈利潤也在不斷降低，簡單說來，就是增收不增利，如2012年的凈利潤為1.86億元，但到了2013、2014年，凈利潤分別下降為1.42億、1.26億。
隨后到了2014年，安潔科技進行了其上市以來的首次收購，此時以8.3億元的高價收購了新星控股，該公司主要為希捷等硬盤廠商的精密結構件供應商，收購完成以后，到了2015年，安潔科技的營收從前一年的7.3億元增長到18.8億元，相對應的凈利潤也從2014年的1.26億元增長到3.07億元。
到了2016年，安潔科技再次陷入“業績增長難”的困境，在這一年中，其營收還下降到18.2億元，不過相對應的凈利潤則稍微增長到3.87億元。于是，到了2017年，安潔科技進行了其史上最大的收購，以34億元的天價收購了OPPO、vivo、小米精密結構件供應商威博精密，此次收購其中現金就高達10.2億。
不出意外，到了2017年-2018年，2017年其營收從2016年的18.2億元增長到2017年的27.14億元，但凈利潤卻只從3.87億元增長到3.91億元。到了2018年，其還繼續在進行收購，以5.15億元的價格收購了無線充電磁性材料廠商威斯東山100%的股權，2018年，其業績再次提升，營收增長到35.54億元，凈利潤達到了5.47億。
通過上述可以看出，安潔科技每一次收購過后，其業績都會出現大幅度的增長，對于手機供應鏈上市公司而言，其實這類作法十分常見，但是，安潔科技卻遭遇了收購的標的公司業績都不達標的“怪象”，這也引發了商譽減值的問題，然而，據長江商報報道，“原本是利空卻變成了利好！”
安潔科技收購之路：47億收購三家公司無一家業績完成
2014年上半年，安潔科技發布公告擬8億多收購新星控股，并于同年11月28日完成新星控股100%股權交割，可以說，這次收購才使得兩者進入蘋果供應鏈。按照安潔科技的說法，新星控股是希捷等世界知名硬盤廠商在精密金屬零件領域的核心供應商，收購完成后，公司將獲得希捷等重要客戶，掌握精密金屬零件的核心技術。
其在公告中表示：在生產與業務層面，公司一方面計劃完成對新星控股的整合，更重要的是要拓展消費電子的精密金屬零件市場，力爭為蘋果等知名消費電子品牌客戶提供精密金屬零件配套產品，豐富和優化公司的產品類型和結構，培育新的利潤增長點，進一步提高公司競爭力和可持續發展能力。
公司全資子公司新星控股從事精密金屬零件可以分為兩大類：首先是信息存儲硬盤相關精密金屬零件，信息存儲硬盤是廣泛運用于企業存儲服務器、云存儲服務器、臺式電腦、筆記本電腦、移動存儲設備、數字機頂盒的存儲媒介，目前分為機械硬盤（HDD）、固態硬盤（SSD）和混合硬盤（HHD）。新星控股生產的信息存儲硬盤相關精密金屬零件主要是應用于機械硬盤和混合硬盤的硬盤頂蓋（Top Covers）、磁盤夾具（Disc Clamps）、磁盤分離器（Disc Separators）。
其次是非硬盤精密金屬零件，非硬盤精密金屬零件的用途更加廣泛，在汽車零部件、消費電子、家用電器、工業等產品中均有尺寸小但是對精密度要求非常高的金屬零件。公司整合公司和新星控股雙方在生產、運營管理和銷售上的優質資源，發揮雙方的優勢互補效應，實現雙方技術、管理經驗和雙方客戶的順利遷移和整合，這將有效彌補公司在金屬類消費電子精密功能件領域的短板，使公司獲得金屬精密功能件的核心技術，有助于公司豐富產品結構，擴大市場占有率。
作為安潔科技上市后的首次收購，2014年新星控股業績承諾首年，新星控股凈利潤9555.37萬元，業績完成率為95.05%，第二年5553.63萬元，完成率不到60%。
到了2017年3月，安潔科技發布公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買威博精密100%股權。交易對價確定為34億元，其中以安潔科技股份支付交易對價的比例為70%，以現金支付交易對價的比例為30%。本次交易同時募集配套資金不高于15.2億元，用于支付現金對價、交易費用及威博精密正在進行的消費電子金屬精密結構件建設項目。此次收購完成后威博精密將成為安潔科技的全資子公司。
威博科技是一家消費電子金屬精密結構件整體解決方案提供商。在電鍍、納米注塑、鍛打方面有較強的核心競爭力，其主要產品包括手機、平板和可穿戴設備的外觀件和結構件。威博精密具備沖壓、鍛造、CNC加工、打磨、激光雕刻、粉末冶金、納米注塑、噴砂、陽極氧化、點膠組裝完等一系列完整的金屬件所需工藝。
威博精密近幾年發展迅速，客戶數量從2014年的10多家迅速擴展到2016年的40多家。終端客戶包括OPPO、VIVO、華為、小米、聯想等國內知名品牌。交易文件顯示，威博精密承諾2017、2018、2019年度凈利潤分別不低于3.3億、4.2億、5.3億元。
對于這次收購，威博精密的業績同樣也不達標，2017年、2018年，其凈利潤為2.28億元、0.86億元，完成率分別為68.97%、20.45%。
據長江商報報道，高達34億元的收購，這對當時總資產僅32.56億元的安潔科技而言，堪稱是一次驚艷操作。只是，高達8倍的溢價形成了27.91億元商譽。當然，交易對方也作出了2017年至2019年扣非凈利潤分別為3.30億元、4.2億元、5.3億元合計不低于12.80億元的業績承諾，以及相應的業績補償約束。
由于2017年、2018年，威博精密連續兩年未完成承諾業績，安潔科技對其分別計提1.18億元、7億元商譽減值準備。按說，巨額商譽減值將導致安潔科技經營業績大潰敗。讓人難以想象的是，交易之時，交易雙方埋下了神奇的伏筆。具體為，如果標的未完成預期業績，將以股份形式補足差額；如果股份不足以補償，應以現金補償。
對于補償的股份，首先采用股份回購注銷方案，如果該方案因未獲得股東大會通過等原因無法實施，將這些補償的股份無償轉贈給其他股東。雙方還約定，業績補償的股份，安潔科技以1元總價進行回購。去年，安潔科技以1元價格回購了應補償股份4448.43萬股。
巧妙之處在于，僅出資1元回購的股份市值達7.82億元?；诖耍矟嵖萍夹纬闪?.82億元（含因此形成的營業外收入）的公允價值變動損益，大幅增厚了公司去年業績。2017年，也是類似操作，形成了2.68億元公允價值變動損益。今年一季度，公司凈利潤預增40%-70%也系于此。
簡單說來，2017年對其計提商譽減值損失1.19億元，而業績補償的相關收益確認在2018年。威博精密仍未完成2018年承諾業績，原股東需要補償安潔科技4448.43萬股，安潔科技以1元總價回購全部補償股份并進行注銷。2018年對其計提商譽減值損失7億元，而相應在2018年確認業績補償收益預計為7.82億元。
如果延續2017年的做法，那么，2018年業績補償收益7.82億元要推遲至2019年確認，則2018年安潔科技就從盈利5億多元變成虧損0.87億元。如果2017年按照2018年做法追溯調整，那么，2017年的凈利潤從3.91億元變成6.19億元，而2018年凈利潤從5億多元變成3.50億元，這樣的話，2018年凈利潤大減超過四成。而現在，安潔科技2018年既確認了2017年的業績補償收益又確認了2018年業績補償收益，從而導致2018年凈利潤同比大增。
此外，收購報告書預計威博精密在2021年通過銷售卡托將實現113907.36萬元銷售收入，若以威博精密2016年卡托產品4.72元的單價計算(暫不考慮價格變動因素)，則意味著威博精密在2021年需要賣出2.41億個卡托產品。同時，其又在收購報告書中表示：“由于市場競爭日趨激烈，為了消化客戶的降價要求，保證企業的產品在市場上的價格競爭力，預測未來產品單價將有所下降”。從這方面來看，威博精密銷售壓力可想而知！
更有趣的是，針對威博精密前幾大客戶的銷售額，收購報告書與審計報告的數據存在不小的差距，包括vivo、OPPO、小米等！
2016年vivo是威博精密第一大客戶，在收購報告書中披露的2016年度銷售額高達32259.4萬元，但是在審計報告中披露的當年銷售額卻只有32077.39萬元，兩組數據相差了182萬元。
2016年小米是其第四大客戶，在收購報告書中披露的2016年度銷售額高達9132.69萬元，但是在審計報告中披露的當年銷售額卻只有7326.51萬元，兩組數據相差了1806.18萬元。
盡管關于上述兩大客戶前后銷售額數據存在很大的差異，總計達到將近2000萬，但是，收購報告書和審計報告披露的威博精密2016年度銷售收入金額都是105284.65萬元，并沒有出現相應的變動！
2015年OPPO是威博精密第一大客戶，收購報告書披露對應的銷售金額多達21053.38萬元；但是審計報告卻披露該客戶對應的當年銷售僅為3274.43萬元，哪怕加上“東莞市歐珀精密電子有限公司”銷售的17490.75萬元，合計歸屬于OPPO的銷售額也不過才20765.18萬元，相比收購報告書中披露的銷售金額還是少了300余萬元。
收購報告書披露的2015年關于vivo的銷售收入金額高達19256.89萬元，但審計報告披露的銷售額卻只有17981.93萬元，相差多達上千萬元。此外還有針對大客戶“深圳市東方亮彩精密技術有限公司”，收購報告書披露的銷售額高達1622.5萬元，但審計報告披露的銷售額卻只有1550.49萬元。
據悉，安潔科技于2018年6月11日與蘇州威斯東山電子技術有限公司股東重慶威思泰電子材料有限公司、蘇州東山精密制造股份有限公司、吳荻、蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(有限合伙)簽署了《支付現金購買資產協議》，公司擬以自籌資金收購重慶威思泰、東山精密、吳荻、福歐克斯合計持有的威斯東山100%股權，本次收購交易價格預計為51500萬元。
此外，安潔科技還與福歐克斯簽訂了《支付現金購買資產之利潤補償協議》，福歐克斯承諾:威斯東山利潤承諾期間實現的凈利潤承諾數總額不低于16500萬元，其中:2018年度、2019年度、2020年度實現的凈利潤承諾數分別不低于5000萬元、5500萬元、6000萬元。
安潔科技表示，公司本次收購威斯東山100%股權，有利于公司拓展業務范圍，優化產品結構，為客戶提供多樣化產品，進入磁性材料領域，磁性材料應用于智能手機、平板電腦等各種消費電子產品以及新能源汽車等領域。本次交易進一步強化公司在同行業的競爭優勢和競爭地位，有利于提升公司的綜合競爭能力和增強綜合盈利能力。
資料顯示，威斯東山于2017年1月12日成立，注冊資本為1億人民幣。威斯東山主要生產抗電磁干擾的軟磁材料等產品，主要運用于無線充電相關產品，憑借強大的技術研發實力，直接進入了國際大客戶的供應鏈。
有趣的是，威斯東山成立當年營業收入4764.47萬元，虧損1509.08萬元。2018年1-4月，營業收入2962.40萬元，盈利2038.01萬元，由此可見毛利率之高。但是，2018年威斯東山并表，全年營業收入4764.47萬元，扣非凈利潤只有2380.61萬元，業績完成率低至47.61%。以此看來，去年后8個月，威斯東山營業收入不到2000萬元，凈利潤僅有342.21萬元。
通過安潔科技的三起收購可以看出，盡管通過收購實現了業績的上漲，也實現了產品市場的拓展，但是，卻沒有一家標的公司完成了業績對賭！
01月07日 18:14
