2020年6月16日，蘋果、特斯拉模切件供應商安潔科技(SZ002635)對外發布了關于公司涉及訴訟的公告，內容顯示安潔科技與全資子公司威博精密原股東之一練厚桂互相起訴。
安潔科技(002635.SZ)和威博精密原股東吳桂冠、吳鎮波、練厚桂、柯杏茶、黃慶生(下稱“交易對方”)于2017年1月9日簽署了《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》。該協議約定交易對方承諾威博精密利潤承諾期間2017年~2019年實現的凈利潤承諾數總額不低于128,000.00萬元，其中：2017年度、2018年度、2019年度實現的凈利潤承諾數分別不低于33,000.00萬元、42,000.00萬元、53,000.00萬元，否則其應向安潔科技進行補償。同時，《利潤補償協議》也就具體補償方式與補償程序作了約定。
根據審計結果顯示，交易對方業績承諾未完成。練厚桂應按照約定履行其股份補償及現金補償義務、返還現金分紅。但練厚桂至今未履行相應義務，公司于近日向江西省宜春市中級人民法院提起訴訟，該案件法院已受理。
而練厚桂也以合同糾紛為由對安潔科技和威博精密提起訴訟，稱2017年1月9日，安潔科技與威博精密5位原股東簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》。2017年3月21日，安潔科技與威博精密5位原股東簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。上述兩份協議約定：威博精密5位原股東將威博精密100%股權作價34億元，轉讓給安潔科技，其中練厚桂持有本次交易的威博精密股權比例11.88%。
根據約定，安潔科技應向練厚桂支付現金對價121,176,000.00元，但是安潔科技除了于2017年8月29日向練厚桂支付第一筆現金對價43,956,000.00元外，余款以“威博代扣個人所得稅額”名義轉入威博精密賬戶，再委托威博精密向練厚桂支付。隨后，威博精密向練厚桂支付了第二筆至第五筆現金對價合計54,852,470.24元。安潔科技與威博精密共同累計向練厚桂支付現金對價98,808,470.24元，尚余22,367,529.76元現金對價未予支付。
對于練厚桂起訴，安潔科技表示安潔科技稱，2017年8月24日，公司發行股份購買資產配套募集資金到賬，公司于2017年8月29日向練厚桂支付43,956,000.00元(扣除練厚桂應繳納稅款)。此外，公司向練厚桂發行股份14,172,632股，發行價格19.95元/股，對應價值人民幣282,744,008.4元。自此，安潔科技已依約履行了對練厚桂全部支付義務。公司已聘請專業的律師團隊積極對練厚桂所主張的事實和理由是否存在、所主張的訴求請求是否符合中國法律的規定等進行專業的分析和研究，并審慎地作出應對方案及準備相關證據。公司將積極應訴，依法維護公司和股東的利益。
作為向消費電子金屬精密結構件細分行業拓展的重要戰略布局，2017年安潔科技以34億元收購惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）100%股權，依照業績約定，交易對方承諾威博精密2017年度至2019年度實現的扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（簡稱“扣非后凈利潤”）不低于3.3億元、4.2億元、5.3億元，三年累計扣非后凈利潤承諾數總額不低于12.8億元。
根據收購草案，安潔科技以發行股份及支付現金購買資產方式購買吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權。依據東洲評估出具的資產評估報告，威博精密100%股權評估值為34.02億元，截至2016年12月31日，該部分股權對應的凈資產賬面價值為3.96億元，評估值增值30.06億元，增值率為759%。
為什么會以近8倍的高溢價進行收購重組問題上，安潔科技在對深交所問詢函的回復中，安潔科技選取了長盈精密、勁勝精密、勝利精密和立訊精密作為A股同行業可比公司。安潔科技方面認為本次收購對應動態市盈率為10.30倍，較可比上市公司平均市盈率50.58倍低，亦較同行業并購案例的平均市盈率12.54倍低。同時，盡管標的作價對應的市凈率為9.35倍，較可比上市公司平均市凈率4.19倍高，但作為非上市公司，與同行業上市公司相比，未經公開募集資金擴大凈資產的過程，因此市凈率與同行業上市公司的市凈率相比存在差異具有合理性?？偟膩碚f，本次交易標的資產定價具有合理性。
不過2017年、2018年，威博精密連續兩年未達成業績，業績達成率分別只有68.97%和20.45%，分別產生商譽減值1.18億元、7.52億元，合計8.7億元。
2018年安潔科技還表示，威博精密將繼續推進產品結構和客戶結構優化，威博精密不斷開拓新客戶和新業務，目前的主要客戶有小米、OPPO、VIVO、聯想等優質本土品牌終端客戶，同時在開拓三星等優質國際品牌客戶。威博精密原主要產品為智能手機卡托、按鍵類、裝飾件類等精密金屬小件，目前產品線已擴展到智能手機3D熱壓塑膠后蓋、智能手機金屬后蓋、智能手機一體機殼、智能金屬中框等。隨著5G通信和無線充電技術的發展，智能手機3D熱壓塑膠后蓋的市場需求快速增長，3D熱壓塑膠后蓋業務將成為威博精密除精密金屬件業務外重要的增長點。
2019年安潔科技又表示威博精密2019年3D熱壓后蓋出貨量會有較大提升。但2019年度威博精密實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-0.08,43億元，未能達到2019年度凈利潤5.3億元的業績承諾，達成率為-1.59%。安潔科技表示預計2019年全年威博精密商譽減值準備金額為18.3億元。
惠州威博精密科技有限公司原名為“惠州威博五金制品有限公司”，于2005年3月由威博實業（香港）有限公司出資組建。2015年6月，公司原股東威博實業（香港）有限公司將所持全部股權分別轉讓給吳桂冠、吳鎮波、練厚桂、黃慶生、柯杏茶。公司類型由“中外合資企業”轉型為“內資企業”，公司名稱變更為惠州威博精密科技有限公司。
安潔科技表示威博精密是一家消費電子金屬精密結構件整體解決方案提供商，主營業務為消費電子金屬精密結構件的研發、生產和銷售，主要產品為智能手機、平板電腦、智能可穿戴設備等消費電子產品的金屬外觀件。公司擁有很強的與消費電子品牌廠商、ODM廠商同步設計、開發的能力，具有沖壓、鍛造、CNC加工、金屬打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、納米注塑、金屬噴砂、陽極氧化、平面研磨、產品點膠組裝等金屬精密結構件所需工藝能力。已成功為OPPO、VIVO、華為、小米、聯想、摩托羅拉等知名消費電子品牌廠商配套，生產金屬精密結構件產品，擁有廣泛的客戶群體，得到了客戶和市場的廣泛認可。
在2015年蘋果手機銷量達到峰值后，從2016年起，蘋果手機供應鏈企業的估值就一直不被外界看好，從而引發了蘋果供應鏈的上市企業展開各種并購活動，安潔科技也是其中之一。
在全行業都努力布局中國國產品牌手機供應鏈的時候，安潔科技或許由于自身行業的技術門檻較低，行業加工技術積累有限，所以也選擇了一條慌不擇路的并購之路，行業說金屬機殼好，就找金屬機殼標的或業務；行業說無線充電好，就找無線充電標的或業務；行業說3D后蓋好，就找3D后蓋標的或業務。結果是把智能手機零組件加工業務的“坑”全踩了一遍。
在接二連三的并購標的都無法完成業績承諾的時候，安潔科技的決策層或決策方式，以及被并購方在行業大變革時期的業務拓展與業務整合能力，應該都有很多不足。
威博精密無疑是其中更不幸運的，三星惠州工廠的停工關閉，以及周邊其它幾個手機組裝企業的訂單不足，讓原本主業的金屬外觀件行業優勢蕩然無存。然后不知是自己的主意還是安潔科技的主意再去投資自己并不熟悉，而且行業也并不怎么靠譜的3D塑膠后蓋，讓原來的業務無法加厚，還要承擔投資期沒有利潤的風險，更是不知算是誰的糊涂賬了。
安潔科技表示，未來威博精密將專注于3D熱壓電池蓋……
01月07日 18:14
