證券代碼：002600             證券簡稱：江粉磁材             公告編號：2014-099   
                          
                                                      廣東江粉磁材股份有限公司   
                                                  第二屆監事會第十九次會議決議公告    

    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十九次會議于2014年12月29日以現場會議方式召開。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由監事會主席鐘彩嫻女士召集并主持，全體監事經過審議，以記名投票方式通過了如下決議：
    一、審議通過了《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的有關規定，經自查，公司監事會認為，公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的條件。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
二、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》
    （一）整體方案   
    公司以發行股份及支付現金的方式向陳國獅、深圳市帝晶投資控股有限公司（以下簡稱“帝晶投資”）、深圳市帝晶偉業投資發展有限公司（以下簡稱“帝晶偉業”）、江門市華輝四方投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“華輝四方”）、北京君盛泰石股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“君盛泰石”）、廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發信德”）、文云東、陳惠玲、陳鎮杰、江惠東、戴暉等十一名交易對方購買其合計持有的深圳市帝晶光電股份有限公司（以下簡稱“帝晶光電”）100%股權（以下簡稱“標的資產”），同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，用于支付購買帝晶光電100%股權的現金對價的部分價款（上述發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金，以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成之后，江粉磁材將持有帝晶光電100%的股權。
    本次交易完成之后，江粉磁材的實際控制人仍為汪南東，不會導致公司控制權變更。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （二）標的資產及交易價格     
    本次交易的標的資產為帝晶光電100%股權。根據《關于發行股份及支付現金購買資產之協議書》，本次交易中的標的資產最終交易價格以經具有證券期貨從業資格的評估機構以評估基準日的評估結果為依據，經交易雙方協商確定。截至本預案出具日，標的資產的評估工作尚未完成。經初步評估，帝晶光電100%股權預估值為155,000.00萬元。經交易雙方協商一致，帝晶光電100%股權整體作價金額為155,000.00萬元，如最終評估值低于155,000.00萬元，雙方將另行簽署協議。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （三）本次非公開發行股份的具體方案       
    1、發行股份的種類和面值    
    本次交易發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    2、發行方式 
    本次發行采取向特定對象非公開發行的方式。       
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    3、發行對象和認購方式   
    （1）發行股份購買資產的發行對象和認購方式        
    本次發行股份購買資產的發行對象為本次交易的交易對方，即：陳國獅、帝晶投資、帝晶偉業、華輝四方、君盛泰石、廣發信德、文云東、陳惠玲、陳鎮杰、江惠東、戴暉等十一名交易對方以其合計所持有的帝晶光電100%的股權認購公司向其發行的股份，公司將以發行股份方式向上述每名交易對方支付交易作價的70%、以現金方式向上述每名交易對方支付交易作價的30%購買帝晶光電100%的股權。
    （2）募集配套資金的發行對象和發行方式       
    本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    4、發行價格和定價依據   
   （1）股份發行的定價基準日為上市公司第二屆董事會第四十五次會議決議公告日。根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票均價之一。
    董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。           
    根據上述規定，基于公司近年來的盈利現狀及同行業上市公司估值比較，公司通過與交易對方之間協商并兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前60個交易日公司股票均價作為市場參考價，并以該60個交易日公司股票均價作為發行格，即12.36元/股。最終發行價格尚需江粉磁材股東大會批準。
    在本次發行股份及支付現金購買資產之定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格亦作相應調整。
   （2）本次發行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關議案的董事會決議公告日。
    本次向其他特定投資者募集配套資金的發行底價為11.59元/股，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，該價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
    在定價基準日至發行日期間，如上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項，則將根據證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    5、發行數量 
    （1）本次交易支付的股份對價預計不超過108,500.00萬元，如按上述發行價格，對應的非公開發行股票的數量合計不超過8,778.3165萬股，最終的發行數量將以擬購買資產成交價為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
    在本次發行股份及支付現金購買資產之定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，發行數量亦作相應調整。具體情況如下：
   
                            持有帝晶光電    持有帝晶光電   獲得江粉磁材    獲得現金對價
序號  名稱                  股份數（萬股）    股權比例    股份數（萬股）   金額（萬元）
 1   陳國獅                  2,577.0000      27.8152%       2,441.7095     12,934.0843
 2   帝晶投資                2,250.0000      24.2857%       2,131.8767     11,292.8559
 3   帝晶偉業                1,500.0000      16.1905%       1,421.2511      7,528.5706
 4   華輝四方                1,323.5347      14.2858%       1,254.0501      6,642.8830
 5   君盛泰石                 220.5861       2.3809%        209.0055      1,107.1320
 6   廣發信德                 220.5861       2.3809%        209.0055      1,107.1320
 7   文云東                   432.0000       4.6629%        409.3203      2,168.2283
 8   陳惠玲                   375.0000       4.0476%        355.3127      1,882.1427
 9   陳鎮杰                   216.0000       2.3314%        204.6601      1,084.1142
 10  江惠東                    90.0000       0.9714%         85.2750       451.7142
 11  戴暉                     60.0000       0.6476%         56.8500       301.1428
         合計                92,647,069     100.0000%       8,778.3165     46,500.0000
   
    （2）募集配套資金發行股份數量      
    本次交易擬募集配套資金總額預計不超過38,750.00萬元。按照發行底價11.59元/股計算，向不超過10名的其他特定投資者發行股份數量預計不超過3,343.3994萬股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。
    在定價基準日至發行日期間，如上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項，則將根據證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整，發行數量隨之作出調整。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    6、鎖定期 
    （1）帝晶光電股東陳國獅、深圳市帝晶投資控股有限公司、深圳市帝晶偉業投資發展有限公司、江門市華輝四方投資合伙企業（有限合伙）、北京君盛泰石股權投資中心（有限合伙）、廣發信德投資管理有限公司、文云東、江惠東、戴暉出具《關于股份鎖定的承諾函》，承諾自股票上市之日起36個月內不得轉讓；
帝晶光電股東陳惠玲、陳鎮杰出具《關于股份鎖定的承諾函》，承諾自股票上市之日起12個月內不得轉讓。限售期內，帝晶光電股東如因江粉磁材實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的江粉磁材股份，亦應遵守上述限售期限的約定。
    （2）上市公司向不超過10名的其他特定投資者發行股份自其認購的股票上市之日起十二個月內不轉讓，在此之后按中國證監會及證券交易所的有關規定執行。
    發行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本事項而增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    7、上市地點 
    本次發行的股份將在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市交易。待鎖定期滿后，本次發行的股份將依據中國證監會和深交所的規定在深交所交易。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （四）審計、評估基準日     
    本次交易的評估基準日為2014年12月31日，審計基準日為2014年12月31日。            
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （五）募集配套資金用途    
    本次向不超過10名的其他特定投資者非公開發行股份募集的配套資金，將用于支付購買帝晶光電股權的部分現金對價，不足部分自籌解決。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （六）本次發行前的滾存未分配利潤安排       
    本次交易前上市公司滾存未分配利潤由本次交易后上市公司的新老股東按照其持有的股份比例共享。
    帝晶光電截至基準日的未分配利潤及基準日后實現的凈利潤歸上市公司所有。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （七）期間損益歸屬    
    帝晶光電在過渡期間所產生的盈利由江粉磁材享有。        
    過渡期間內，帝晶光電所產生的虧損由帝晶光電股東按照其在帝晶光電的持股比例承擔。
    標的資產交割后，由各方共同認可的具有從事證券、期貨相關業務資格的審計機構對帝晶光電進行專項審計，確定基準日至標的資產交割日期間標的資產產生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。如存在虧損，則帝晶光電股東應當于前述專項審計報告出具之日起五個工作日內將虧損金額以現金方式支付給江粉磁材。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （八）標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任         
    依據《關于發行股份及支付現金購買資產之協議書》的約定，各方同意，標的資產應在本次交易獲得中國證監會批準之日起1個月內完成交割。帝晶光電股東應負責辦理標的資產過戶至甲方名下的工商變更登記手續，甲方予以配合。自交割日起，標的資產的一切權利義務均由甲方享有和承擔。
    各方同意，在標的資產交割日后1個月內，甲方應完成向帝晶光電股東發行股份事宜，辦理完畢新增股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記至帝晶光電股東名下的手續。自登記手續辦理完畢之日起，該等股份的一切權利義務均由帝晶光電股東分別享有和承擔。
    另依據《關于發行股份及支付現金購買資產之協議書》的約定，協議任何一方均應遵守其聲明和保證，履行協議項下的義務。除非不可抗力，任何一方違反協議約定的任何條款，均構成違約。違約方均應賠償因其違約行為給協議其他方造成的經濟損失。因不可抗力致使本協議不能履行或協議各方協商終止的，各方互不負違約責任。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    （九）決議的有效期    
    本次發行決議的有效期為公司股東大會作出本次發行的決議之日起12個月。           
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案需公司股東大會審議通過后，報中國證監會核準方可實施。
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
三、審議通過了《關于公司本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
    經認真對比《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告[2008]14號）第四條的規定和審慎判斷，監事會認為：
    （一）本次交易不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。
    （二）本次交易擬置入資產不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，資產出售方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形；
公司本次發行股份及支付現金購買的標的資產為交易對方合計持有的帝晶光電100%的股權。
    （三）本次交易完成后，公司購買的資產將有利于提高公司的資產質量，不會影響上市公司資產的完整性，不會影響公司在人員、采購、生產、銷售和知識產權等方面保持獨立。
    （四）本次交易有利于公司增強持續經營能力，改善公司財務狀況，有利于公司增強抗風險能力，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
四、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成關聯交易的議案》
    本次交易中，公司以發行股份及支付現金的方式向陳國獅、帝晶投資、帝晶偉業、華輝四方、君盛泰石、廣發信德、文云東、陳惠玲、陳鎮杰、江惠東、戴暉等十一名交易對方收購其合計持有的帝晶光電100%股權，同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，用于支付收購帝晶光電100%股權的現金對價的部分價款。本次交易完成之后，江粉磁材將持有帝晶光電100%的股權。
    本次交易不構成關聯交易。    
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
五、審議通過了《關于簽署〈關于發行股份及支付現金購買資產之協議書〉與<利潤承諾補償協議書>的議案》
    依據本次發行股份及支付現金購買資產方案，同意公司與交易對方簽署《關于發行股份及支付現金購買資產之協議書》與《利潤承諾補償協議書》。
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
六、審議通過了《關于<廣東江粉磁材股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案>的議案》
    經審議，董事會同意《廣東江粉磁材股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》。
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
七、審議通過了《關于公司重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
    公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組相關事項》等相關法律、法規、規范性文件及《廣東江粉磁材股份有限公司章程》的規定，就本次重組相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合規。公司就本次重組提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會及全體監事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
八、審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條第二款規定的議案》
    對于公司本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第二款規定，監事會作出如下審慎判斷：
    根據本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控制權不會發生變化，屬于在控制權不發生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。
    綜上，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第二款的有關規定。  
    本議案需提交公司股東大會審議。     
    表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。              
    備查文件： 
    公司第二屆監事會第十九次會議決議。      
    特此公告。 
                                             廣東江粉磁材股份有限公司監事會    
                                                   二〇一四年十二月三十日