本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔責(zé)任。

一、交易概述

合力泰科技股份有限公司（以下簡稱：“合力泰”或“公司”）于2014年7月26日披露了關(guān)于公司全資子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱：“江西合力泰”）擬收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司(以下簡稱：“捷暉光學(xué)”)100%股權(quán)暨公司股票復(fù)牌的公告，公司全資子公司江西合力泰以自有資金通過間接收購方式，收購捷暉光學(xué)已發(fā)行全部股份，本次認購?fù)瓿珊螅骱狭μ㈤g接持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)。本次收購不超過人民幣(6.2108, -0.0092, -0.15%)8，000萬元。

詳見《合力泰科技股份有限公司關(guān)于公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司100%股權(quán)暨公司股票復(fù)牌的公告》（公告編號：2014-053）。

2014年12月31日江西合力泰與ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED (以下簡稱：“ACE”)簽訂了《關(guān)于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

二、交易對方的基本情況

公司名稱：ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED

注冊地：Offshore Chambers，P.O.Box 217，Apia，Samoa

主要辦公地點：No.11-3，Shanjiau，Yuanli Township，Miaoli County 358， Taiwan(R.O.C)

法定代表人：陳麗琴

注冊資本：100萬美元

營業(yè)執(zhí)照注冊號：65798

主要股東：陳麗琴持有ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED 100%的股權(quán)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：ACE與公司控股股東、實際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)導(dǎo)致上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標的基本情況

(一)捷暉光學(xué)科技股份有限公司

1、基本信息

名稱：捷暉光學(xué)科技股份有限公司。

住所：臺北新莊市中正路649號之7號2樓、649之8號2樓

法定代表人：陳思文

注冊資本：1，000萬新臺幣

營業(yè)執(zhí)照注冊號：27581368

主要股東：SMART UP VENTURES LIMITED持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)。

經(jīng)營范圍：電子零組件制造、光學(xué)儀器制造、塑膠皮、布、板、管材制造、玻璃及玻璃制品制造、精密儀器批發(fā)、電腦及事務(wù)性機器設(shè)備批發(fā)、電子材料批發(fā)、耐火材料批發(fā)（限工業(yè)產(chǎn)品）、五金批發(fā)（限工業(yè)產(chǎn)品）、五金零售（限工業(yè)產(chǎn)品）、電腦機事務(wù)性機器設(shè)備零售（限工業(yè)產(chǎn)品）、精密儀器零售（限工業(yè)產(chǎn)品）、電子材料零售、資訊軟體零售（限工業(yè)產(chǎn)品）產(chǎn)品設(shè)計（限工業(yè)產(chǎn)品）國際貿(mào)易（限工業(yè)產(chǎn)品）。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

捷暉光學(xué)與公司控股股東、實際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)導(dǎo)致上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

3、主要財務(wù)指標

上述數(shù)據(jù)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）山東分所審計，并出具了瑞華魯專審字[2014]第37020031號審計報告。

（二）SMART UP VENTURES LIMITED（以下簡稱：“SMART公司”）

1、基本信息

名稱：SMART UP VENTURES LIMITED

住所： Offshore Chambers，P.O.Box 217，Apia，Samoa.

注冊資本：100萬美元

營業(yè)執(zhí)照注冊號：65127

主要股東：ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED持有SMART公司100%的股權(quán)

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

SMART UP VENTURES LIMITED 與公司控股股東、實際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)導(dǎo)致上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

3、主要財務(wù)指標

單位：人民幣元

截止2014年12月8日資產(chǎn)總額為1，609，772美元，凈資產(chǎn)1，609，772美元，負債總額為0美元。該數(shù)據(jù)經(jīng)臺灣嘉威聯(lián)合會計師事務(wù)所查核。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、《關(guān)于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成交的主要先決條件：

(1)于本協(xié)議簽署之日，以及于本協(xié)議簽署之日至成交日的期間內(nèi)（包括本協(xié)議日期和成交日），ACE公司保證在所有方面均為準確、真實和沒有任何遺漏和誤導(dǎo)成分；

(2)ACE公司當提供確認函，確認其就本協(xié)議項下交易所需取得的所有同意或確認已合法地取得且為有效；

(3)江西合力泰已取得中國有關(guān)政府及監(jiān)管機關(guān)（包括但不限于國家發(fā)改部門、商務(wù)部門、外匯部門等）就本協(xié)議及本協(xié)議項下之交易所需的一切執(zhí)照、同意、準許、批準、備案或登記手續(xù)；

(5)高管已與捷暉光學(xué)簽署剩余期限不少于三年的勞動合同；

(6)除已向江西合力泰披露的信息外，SMART公司和捷暉光學(xué)在中國境內(nèi)或境外均不存在任何或有債務(wù)、擔保，或其他可能增加目標集團權(quán)利負擔的協(xié)議、承諾或安排。

2、本次成交金額為新臺幣38，000萬元（折合人民幣：不超過8，000萬元），江西合力泰當在上述先決條件完成后5個工作日內(nèi)一次性向ACE公司支付。該支付方式較首次披露發(fā)生變化是交易雙方基于平等的基礎(chǔ)上經(jīng)多次協(xié)商確定，不存在損害交易雙方利益的情形。

3、本次交易由北京大正海地人資產(chǎn)評估有限公司出具了“大正海地人評報字（2014）第353B號”評估報告，評估結(jié)論為：“考慮到捷暉光學(xué)科技股份有限公司可單獨作為獲利主體進行評估，同時結(jié)合本次評估的目的，投資者主要考慮未來捷暉光學(xué)科技股份有限公司可以提供給投資者的盈利。因此我們以收益法評估結(jié)論為最終評估結(jié)論，即捷暉光學(xué)科技股份有限公司全部股東權(quán)益在2014年8月31日所表現(xiàn)的市場價值為7，858.16萬元。”本次交易成交價不超過人民幣8，000萬元（折合新臺幣：38，000萬元。）

4、本次交易資金來源于為江西合力泰自有資金。

5、本次交易基準日至交割日之間的損益歸江西合力泰所有。公司將根據(jù)該事項的進展情況及時發(fā)布進展公告。

五、對公司的影響

1、合力泰此次海外投資是其實施智能穿戴行業(yè)布局戰(zhàn)略的重要組成部分，收購捷暉光學(xué)股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、本次收購股權(quán)行為，將補充公司在智能穿戴行業(yè)鏈條中缺失的部分，將極大提高公司資源整合能力，是公司推進縱深產(chǎn)業(yè)布局的重要措施。

3、本次收購股權(quán)將持續(xù)提升公司在智能穿戴產(chǎn)業(yè)的核心競爭力，并拓寬公司的產(chǎn)品系列。

4、本次收購捷暉光學(xué)公司股權(quán)行為，有助于臺灣客戶在中國本土市場的成長，也有助于江西合力泰在臺灣的業(yè)務(wù)拓展，能夠滿足快速增長的要求。

5、通過收購標的公司，江西合力泰獲得了智能穿戴保護面板的研發(fā)、工藝、生產(chǎn)技術(shù)的同時，也獲得了國際一流的智能穿戴客戶資源，有利于合力泰快速進入智能穿戴的國際市場。

六、備查文件

1、北京大正海地人資產(chǎn)評估有限公司出具的“大正海地人評報字（2014）第353B號”評估報告。

2、瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）山東分所出具的瑞華魯專審字[2014]第37020031號審計報告。

3、江西合力泰與ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED (以下簡稱：“ACE”)簽訂的《關(guān)于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

4、臺灣嘉威聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《SMART UP VENTURES LIMITED 財務(wù)報表暨會計師查核報告》。

5、臺灣維正法律事務(wù)所出具的關(guān)于SMART UP VENTURES LIMITED 和捷暉光學(xué)科技股份有限公司的法律意見書。

合力泰科技股份有限公司

董事會

2015年01月06日